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Ce présent Accord-cadre de services ("Accord") est conclu entre G2.com, Inc. (avec ses filiales, "G2") et l'entité identifiée comme Client dans le Bon de Commande de Services ("Client"). Tout terme en capitale utilisé mais non défini ici aura le sens qui lui est attribué dans le Bon de Commande de Services.
1. Services de G2. G2 accordera au Client le droit d'utiliser les produits de G2 tels que décrits dans le Bon de Commande de Services ou comme décrit dans les Descriptions des Services ("Services"). Le Client est responsable de tout accès et utilisation des Services.
2. Droits de Propriété de G2. G2 conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services et au Contenu G2 non expressément accordés au Client dans les Descriptions des Services. « Contenu G2 » désigne les site(s) Web possédé(s) et exploité(s) par G2, les avis, rapports, œuvres dérivées et tout autre élément fourni par G2 dans le cadre des Services.
3. Droits de Propriété du Client. Le Client conserve la propriété de tous les droits, titres et intérêts relatifs à tout ce qui est fourni à G2 par le Client dans le cadre des Services ("Contenu du Client"). Le Client accorde à G2 une licence non exclusive et sans redevance pour héberger, copier, distribuer, afficher et utiliser autrement le Contenu du Client pour fournir les Services.
4. Confidentialité et Sécurité. Dans la mesure où des Données Personnelles sont transférées entre le Client et G2, l'Addendum de Traitement des Données ("ATD") et/ou l'Addendum de Transfert des Données ("ATD") s'appliqueront. « Données Personnelles » a le sens défini dans l'ATD et l'ATD. L'ATD et l'ATD, disponibles sur www.g2.com/static/legal (ou autre remplacement désigné), sont incorporés ici par référence.
5. Intelligence Artificielle. L'utilisation ou l'accès par le Client aux Services de G2 basés sur l'IA, y compris les chatbots, sont régis par les Termes & Conditions de l'Intelligence Artificielle de G2 ("Termes IA"). Les Termes IA sont disponibles à https://legal.g2.com/g2-artificial-intelligence-terms-conditions (ou autre remplacement désigné) et sont incorporés ici par référence. Si le Client n’accède pas ou n’utilise pas les Services AI, les Conditions AI ne s’appliquent pas.
6. Durée et Résiliation. Cet Accord prend effet à partir de la Date de Début de la Durée du Bon de Commande initial ("Date d'Entrée en Vigueur") et reste en vigueur tant que toute Durée du Bon de Commande obtenu en vertu de cet Accord est en vigueur, que ces termes soient consécutifs ou non. L'utilisation des Services est conditionnée par le fait que le Client (i) effectue un paiement en temps opportun et (ii) respecte tous les termes, lois et règlements applicables. Si le Client viole les termes susmentionnés et échoue à corriger une telle violation dans les 30 jours consécutifs à la notification par G2 de la violation, G2 peut suspendre ou résilier le(s) Service(s). Si G2 viole matériellement l'Accord et échoue à corriger une telle violation dans les 30 jours consécutifs à la notification écrite du Client de la violation, le Client peut résilier l'Accord et se verra attribuer un remboursement au prorata couvrant le reste de la durée d'abonnement en cours.
7. Frais. G2 peut modifier les frais applicables sous un Bon de Commande ultérieur en fournissant un avis écrit au Client avant la fin de la période de service applicable. Les modifications de frais prennent effet à la date de facturation. Sauf si l'une ou l'autre des parties donne un avis écrit de non-renouvellement au moins 30 jours avant la Fin de la Durée, le Bon de Commande sera renouvelé pour une durée de même longueur à l'expiration de la durée précédente. Si G2 est tenue d'engager des poursuites judiciaires ou des efforts de recouvrement pour récupérer les frais impayés, le Client sera responsable des frais engagés par G2 en lien avec ces efforts, y compris les frais d'avocat et les coûts.
8. Informations Confidentielles. Entre G2 et le Client, le "Dévoileur" désigne la partie divulguant les Informations Confidentielles et le "Destinataire" désigne la partie recevant les Informations Confidentielles. Les "Informations Confidentielles" signifient toutes les informations désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être comprises comme confidentielles compte tenu de la nature des informations ou des circonstances de la divulgation, y compris les Informations Confidentielles divulguées avant la Date d'Entrée en Vigueur. Les Informations Confidentielles excluent les informations qui (i) sont ou deviennent, sans action ou omission du Destinataire, publiquement disponibles; (ii) le Destinataire peut démontrer qu'il était en possession légale, sans obligations de confidentialité, avant réception; (iii) sont ultérieurement et légitimement fournies au Destinataire par un tiers sans restriction sur la divulgation; ou (iv) sont développées indépendamment par le Destinataire sans utilisation ou accès aux Informations Confidentielles du Dévoileur. Le Destinataire protégera la confidentialité des Informations Confidentielles du Dévoileur avec au moins le même degré de précaution que celui pris par le Destinataire pour protéger ses propres Informations Confidentielles et en aucun cas moins que des précautions raisonnables. Le Destinataire s'engage (i) à ne pas divulguer ou utiliser les Informations Confidentielles du Dévoileur à d'autres fins que celles envisagées par et en accord avec les termes de cet Accord et (ii) à limiter l'accès aux Informations Confidentielles du Dévoileur uniquement à ses employés, fournisseurs de services et agents ("Représentants") qui ont besoin de connaître ces Informations Confidentielles et sont liés par des obligations de confidentialité écrites au moins aussi protectrices que celles de cet Accord. Le Destinataire est responsable de tout acte ou omission de son ou ses Représentant(s) qui violerait ou enfreindrait cet Accord comme si ces Représentant(s) étaient parties intégrantes de cet Accord. En outre, le Destinataire peut divulguer les Informations Confidentielles dans la mesure requise par la loi ou le processus juridique, à condition que le Destinataire informe promptement le Dévoileur de cette demande ou exigence.
9. GARANTIES. LES SERVICES SONT FOURNIS "TELS QUELS" ET SELON DISPONIBILITÉ. TOUTES LES CONDITIONS, REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES, QU'ELLES SOIENT EXPLICITES, IMPLICITES, STATUTAIRES OU AUTRES, SONT DÉCLINÉES, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN OBJECTIF PARTICULIER, DE NON-INFRACTION, DE FIABILITÉ, DE QUALITÉ OU D'INTEROPÉRABILITÉ. Le Client RECONNAÎT LES INCERTITUDES INHÉRENTES À TOUTE ANALYSE OU INFORMATION POUVANT ÊTRE FOURNIE DANS LE CADRE DES SERVICES, ET RECONNAÎT QUE LES SERVICES NE SONT PAS UN SUBSTITUTE À SA PROPRE ÉVALUATION INDÉPENDANTE ET ANALYSE ET NE DEVRAIT PAS ÊTRE CONSIDÉRÉ COMME UNE RECOMMANDATION DE SUIVRE UNE QUELCONQUE LIGNE DE CONDUITE. G2 NE SERA PAS RESPONSABLE DES ACTIONS, INACTIONS OU DÉCISIONS QUE LE CLIENT PEUT PRENDRE OU OMETTRE DE PRENDRE BASÉES SUR LES SERVICES OU TOUTE INFORMATION OU DONNÉE QUI Y SONT CONTENUES.
10. Indemnisation de G2 pour le Client. Si un tiers engage des poursuites ou introduit une réclamation contre le Client affirmant que le Service ou le Contenu G2 enfreint ou s'approprie illicitement directement le brevet américain de ce tiers ou d'autres droits de propriété intellectuelle ("Réclamation d'Indemnisation G2"), alors, sous réserve des Sections 10.1, 10.2, 12 et 13, G2 défendra le Client et l'indemnisera de tout frais, frais d'avocat, amendes, coûts, privilèges, jugements ou dépenses infligées ou engagées par le Client à la suite de toute Réclamation d'Indemnisation G2.
10.1. Recours. Si une Réclamation d'Indemnisation G2 est intentée ou menacée, G2 peut également, à sa seule discrétion et à ses frais, (a) procurer au Client le droit d'utiliser ce Service ou Contenu G2 tel que prévu ici, (b) remplacer ou modifier la portion applicable du Service ou Contenu G2 pour le rendre non contrefait, ou (c) suspendre ou résilier le Service, en tout ou en partie, sur notification écrite et rembourser au Client tous les frais payés d'avance couvrant le reste des Commandes de Service alors en cours pour le Service ou les parties résiliées.
10.2 Exclusions. Les obligations de G2 en vertu des Sections 10 et 12 ne s'appliquent pas si l'allégation de contrefaçon ou d'appropriation illicite découle de (a) contenus non créés par G2, (b) technologies non contrôlées par G2 qui interagissent ou sont intégrées à l'un des Services, (c) l'utilisation, la modification ou la combinaison par le Client des Services ou du Contenu G2 avec quelque chose qui n'est pas contrôlé par G2, là où l'allégation de contrefaçon ou d'appropriation illicite n'aurait pas eu lieu sans cette utilisation, modification ou combinaison, (d) la conformité de G2 avec des spécifications fournies par le Client, (e) l'échec du Client à se conformer aux spécifications fournies par G2, ou (f) l'échec du Client à se conformer à cet Accord ou au Bon de Commande de Services. Cette Section 9 énonce le recours exclusif du Client auprès de G2 pour tout type de réclamation de tiers pour contrefaçon ou appropriation illicite de droits de propriété intellectuelle.
11. Indemnisation du Client pour G2. Si un tiers engage des poursuites ou introduit une réclamation contre G2 affirmant que le Contenu du Client ou quoi que ce soit décrit dans les sous-parties (b) à (e) de la Section 10.2 enfreint ou s'approprie illicitement les droits de propriété intellectuelle du tiers ("Réclamation d'Indemnisation du Client"), alors, sous réserve des Sections 12 et 13, le Client défendra, indemnisera et tiendra G2 à l'abri de tout frais, frais d'avocat, amendes, coûts, privilèges, jugements ou dépenses infligées ou engagées par G2 à la suite de toute Réclamation d'Indemnisation du Client.
12. Procédures d'Indemnisation Mutuelle. Si une partie ayant droit à l'indemnisation en vertu de cet Accord ("Partie Protégée") fait une demande d'indemnisation à l'autre partie ("Partie Protectrice"), la Partie Protégée doit donner un avis écrit rapide et toutes les informations disponibles à propos d'une telle réclamation à la Partie Protectrice. La Partie Protégée accordera à la Partie Protectrice (i) le contrôle de la défense et de toutes les négociations de règlement utilisant un conseiller juridique raisonnablement acceptable par la Partie Protégée et (ii) coopérera avec la Partie Protectrice, aux frais de la Partie Protégée, dans la défense et le règlement de cette réclamation. La Partie Protectrice obtiendra le consentement écrit de la Partie Protégée avant de conclure un règlement; toutefois, aucun consentement ne sera requis si tout règlement résulte en la libération inconditionnelle de la Partie Protégée et ne contient aucune admission de responsabilité. À ses propres frais, la Partie Protégée peut engager un conseiller juridique pour participer mais non contrôler la défense de la réclamation.
13. Limitation de Responsabilité. Aucune partie ne sera responsable de tout dommage conséquent, spécial, indirect, exemplaire ou punitif découlant de ou lié à cet Accord, y compris sans limitation, la perte de profits, de revenus, d'intérêt ou de réputation sous quelque théorie légale que ce soit. La responsabilité totale d'une partie découlant de cet Accord sera limitée aux dommages directs ne dépassant pas les frais payés par le Client à G2 sous le Bon de Commande de Services donnant lieu à la réclamation dans les 12 mois précédant la réclamation. Cette Section 13 ne limite pas les responsabilités qui ne peuvent être exclues par la loi ni les obligations de paiement par le Client envers G2.
14. Divers.
14.1. Bénéficiaires Tiers. Il n'y a pas de bénéficiaires tiers à cet Accord.
14.2. Divisibilité. Si une disposition de cet Accord ou de tout Bon de Commande de Services est jugée invalide ou inapplicable, cette constatation sera limitée à l'étendue minimale nécessaire, cette disposition sera modifiée de manière à atteindre les objectifs de la disposition originale et les dispositions restantes resteront en vigueur.
14.3. Cession. Chaque partie peut céder cet Accord et les Bon de Commande de Services dans le cadre d'une fusion, réorganisation, acquisition, vente de valeurs mobilières, transfert de la majorité de ses actifs auxquels cet Accord se rapporte, ou autre transaction similaire ou série de transactions, tant que le cessionnaire assume expressément toutes les obligations de la partie cédante en vertu de cet Accord ou des Bon de Commande de Services. Cependant, aucune des parties ne peut céder cet Accord ou les Bon de Commande de Services sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, lequel consentement ne sera pas refusé déraisonnablement et le Client ne peut céder cet Accord ou les Bon de Commande de Services à aucun des concurrents directs de G2 sans le consentement écrit préalable de G2. Toute cession non autorisée est nulle.
14.4. Résolution des Conflits et Choix de la Loi. Tout différend relatif à ou découlant de cet Accord sera tranché par arbitrage contraignant mené par trois arbitres neutres de JAMS Chicago, Illinois et selon les Règles & Procédures d'Arbitrage de JAMS, avec un arbitre choisi par chacune des parties et le troisième nommé par les deux autres arbitres. La décision rendue par les arbitres sera finale et contraignante pour les parties, et un jugement pourra être rendu par tout tribunal compétent. Rien dans cette Section 14.4 n'empêchera l'une ou l'autre partie de s'adresser à un tribunal compétent pour une mesure de redressement ou une injonction équitable. Cet Accord est régi par, et les arbitres appliqueront les lois substantielles de l'État de l'Illinois sans tenir compte de ses règles de choix ou de conflit de lois. Les deux parties renoncent irrévocablement à leur droit à un procès devant jury.
14.5. Renonciation. L'inaction d'une partie vis-à-vis de tout droit ou obligation en vertu de cet Accord ne sera pas interprétée comme une renonciation à ce droit ou obligation.
14.6. Accord Intégral. Cet Accord, qui inclut les Bons de Commande de Services et les Descriptions des Services, constitue l'intégralité de l'accord entre G2 et le Client pour les Services et remplace tous les accords et ententes antérieurs et concomitants, tant écrits qu'oraux. Les Bons de Commande de Services peuvent être exécutés électroniquement et livrés en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme original, mais tous ensemble étant considérés comme un seul et même accord. Les termes de tout bon de commande, reconnaissance ou autre formulaire commercial que le Client peut utiliser n'affecteront ni ne modifieront cet Accord ni aucun droit, obligation ou devoir des parties ci-dessous. En cas de conflit entre cet Accord et les Bons de Commande de Services, le Bon de Commande de Services prévaudra. Cet Accord ne peut être modifié que par un accord écrit signé par les deux parties.
14.7. Survivabilité. Les Sections 2, 3, 7 à 14 de cet Accord et les Termes de Paiement tels qu'énoncés dans le Bon de Commande de Services survivront à l'expiration ou la résiliation.